【案情简介】
2012年8月，冯某与陈某签订《土地转卖合同》，约定冯某将位于南山区西郊处一块葡萄地转让给陈某，转让价为人民币380万，分三期（2013年10月止）支付完成。截至2013年6月，陈某已交付冯某人民币290万元，但因该地属于集体土地，故双方始终无法办理相关转让手续。7月，陈某单方终止协议，并主张合同无效要求冯某立即向其返还已支付的转让款，但冯某借故以正在找关系办理手续为由迟迟不愿退还转让款。2015年1月，陈某无奈诉至法院，庭审中，冯某更以本案已过诉讼时效为由抗辩。
【意见分歧】
第一种意见认为，合同无效不受时效限制，返还财产请求则适用诉讼时效。法律并未对无效合同的时效作出规定，即无论时间长短均持否定态度，然本案双方当事人在签订合同时已知合同效力问题，故诉讼时效应以合同签订之日起计算。
第二种意见认为，合同无效不受时效限制，返还财产请求权属于不当得利请求权，但返还财产请求权的时效起算点应当从合同被确认无效之日起开始计算。
第三种意见认为，合同无效不受时效限制，但是返还财产请求权诉讼时效应该区别不同情况予以计算：合同约定履行期限的，在此期限内当事人不知道或者不可能知道权利被侵害的，诉讼时效期间可从该约定期限届满之日起计算；合同未约定履行期限的，诉讼时效期间应从当事人知道或者应当知道权利被侵害之日起计算。
【律师评析】
资深经济合同纠纷律师评析，本案涉及到确认合同无效请求权和财产返还请求权是否适用诉讼时效的问题，深圳知名经济纠纷团资深经济合同纠纷律师同意第三种意见，结合本案分析如下：
首先，就合同的效力而言，冯某与陈某签订的土地转让协议明显违反了法律的强制性规定，侵害了国家、社会的公共利益，符合《合同法》关于无效合同的规定，故属于无效合同。我国现行法律对无效合同没有明确的诉讼时效方面规定，即无论时间长短均对此类合同持完全否定的态度，故本案中陈某的确认合同无效请求权应当不受诉讼时效的约束。
其次，资深经济合同纠纷律师认为，陈某提出的返还财产请求权不应机械的理解为签订合同之日起计算或是合同被认定为无效之日起计算，就本案而言，双方当事人约定了明确的履行期限，故权利人应当在履行过程中自知道或应当知道权利被侵害时起算，这也符合《民法通则》第一百三十七条规定“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起算”。司法实践中，一方履行合同后，对方在约定期限届满时未完成履行合同的，无论合同是否有效，此时诉讼时效期间起算是一样的，即合同约定的履行期限届满时是其知晓权利的侵害时。若双方均已履行完毕，合同被仲裁或法院确认无效时，当事人不知合同是否无效的，可推定合同被确认无效时方知晓权利受侵害。本案中陈某在2013年6月时已知无法办理转让手续，并于7月单方提出终止合同，故其知道或应当知道权利被侵害的起算点即为6月，至其2015年1月起诉时，诉讼时效并未超过两年，法院应当支持其要求冯某返还土地转让款人民币290万元的诉讼请求。
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